深圳商报·读创客户端记者李薇
　　因拟以5.28亿元现金收购控股股东旗下资产，莎普爱思（603168）于3月24日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“中证投服中心”）的《股东建议函》。中证投服中心对标的公司经营业绩大幅增长的合理性、交易估值逻辑及该项交易对公司流动性的影响提出多项疑问，建议公司审慎考虑本次交易对价。
　　本次交易公告显示，莎普爱思拟收购控股股东及其一致行动人持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼”或“标的公司”）100%股权，从而间接持有上海天伦医院有限公司（以下简称“天伦医院”）100%股权。交易采用收益法评估，标的公司评估值为5.28亿元，较其合并口径股东全部权益账面值2,097.01万元增值2,417.87%。
　　中证投服中心在函件中指出，标的公司核心资产天伦医院近年来净利润呈现大幅增长态势，由2023年的201.59万元持续增长至2025年的2713.96万元，年均复合增长率高达266.92%。相比之下，全国综合医院2019年至2023年医疗收入年均复合增长率仅为5.2%，同区域内的三甲知名医院上海市第一人民医院2024年诊疗收入同比增长9.97%，民营医疗机构中的上市公司南京新百、弘和仁爱医疗2024年医疗服务业务营收增速分别为8.84%和1.02%，均远低于天伦医院的营收增速。中证投服中心要求公司补充说明标的公司业绩大幅增长的具体原因。
　　针对本次交易的估值合理性，中证投服中心重点关注康复病房收入的盈利预测。评估预测显示，天伦医院2026年至2031年床位使用率维持在90%以上，最高达96.83%，而全国民营医院2019至2023年平均床位使用率仅为60.56%。此外，评估预测的床日均费用6年增长43.54%，年均复合增速7.5%，远超全国综合医院住院病人次均医药费用0.84%的年均复合增长率。中证投服中心还指出，评估预测使用的床位数与天伦医院官网披露的核定床位95张存在明显差异，预测值为213张，且未发现相关床位变更登记信息。
　　中证投服中心进一步指出，本次交易对价为5.28亿元，支付方式为自有资金及银行贷款。截至2025年第三季度末，公司货币资金余额约1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计约2.23亿元，不足以覆盖交易对价。与此同时，公司2024年归母净利润为-1.23亿元，2025年预计亏损2.28亿元至3.42亿元，亏损规模持续扩大。中证投服中心认为，举债进行高溢价收购可能对公司流动性、偿债能力及后续经营产生不利影响。
　　此外，交易对方承诺标的公司2026至2028年累计净利润不低于11,235万元，较2024年、2025年净利润增长明显。中证投服中心指出，公司此前向控股股东收购的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院均在业绩承诺期满后出现业绩下滑，标的公司能否实现业绩承诺存在不确定性。
　　中证投服中心在函件中明确建议公司审慎评估标的公司未来营收预测的合理性，重新考虑本次交易估值及对价，以保护上市公司及中小股东的合法权益。
　　莎普爱思表示，将积极推进回复工作。公司董事会提醒投资者，相关信息以公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　据公开资料，莎普爱思于2014年在上交所上市，是一家以医疗服务、药品产销研为核心，专注于眼科、妇产儿科的大健康企业。
　　Choice数据显示，莎普爱思业绩压力显现，2023年、2024年归母净利润连续两年同比下滑。2024年该公司净利由盈转亏。
　　近日，莎普爱思发布公告称，公司预计2025年度实现归母净利润-3.19亿元到-2.13亿元。莎普爱思表示，公司为积极应对市场环境变化，加大市场开拓力度，积极优化营销策略，主营业务保持稳健的发展。受外部宏观经济、行业竞争格局加剧等影响下，公司结合内外部环境与下属两家医院实际及预期经营情况、医疗行业政策变化等综合因素考虑，基于谨慎性原则，对两家医院形成的商誉计提了商誉减值准备，对本报告期业绩造成较大影响，是导致本期业绩预亏的主要原因。
　　值得一提的是，3月17日，当莎普爱思公告称拟以5.28亿元现金收购控股股东旗下资产，即因标的公司评估增值率超24倍引发市场关注，并火速收到上海证券交易所的问询函。公告披露后，上交所当晚迅速下发问询函，要求公司就交易估值合理性、业绩承诺可实现性、资金来源及支付能力以及标的资产权属与经营资质等四大核心问题进行补充披露。
（文章来源：深圳商报·读创）