深圳商报·读创客户端记者朱峰

　　溢价收购亏损资产，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（证券简称：麦捷科技；证券代码：300319）重组事宜遭质疑。
　　麦捷科技日前披露的重组草案显示，公司拟作价1.85亿元收购安可远100%股权和金之川20%股权，并募集配套资金不超过1.01亿元。本次交易完成后，麦捷科技将持有安可远100%股权以及金之川87.5%股权。深交所并购重组审核委员会定于2024年11月7日召开会议，审核公司本次重组的申请。
　　回溯本次重组历程，麦捷科技早于2023年6月12日即发布正式公告对外披露重组事项。费时一年多，麦捷科技对此次重组显然是志在必得，而相关重组事宜也终于来到一个重要节点。
突击注入房产做高净资产？
交易对方未作业绩承诺
　　作为国内资深的电子元器件生产与供应商，麦捷科技主营业务为电子元器件以及LCM显示模组的研发、设计、生产、销售。
　　据悉，本次交易标的之一安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。另一交易标的安可远主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。
　　麦捷科技称，公司通过本次交易收购安可远100%股权，将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的经营水平及可持续发展能力。
　　而金之川是麦捷科技的重要子公司。麦捷科技表示，通过本次交易收购金之川20%的少数股权，将对治理结构、管理层进一步整合，提高决策效率，实现业务协同。同时，本次收购能有效增强公司的盈利能力。
　　值得一提的是，2023年4月，安可远的实控人张国庭将其个人独资企业的土地使用权及房屋建筑物，通过增资入股的形式投入安可远，这也使得安可远2023年9月末也就是评估基准日下的资产总额较2022年末增长5166.45万元。
　　对此，深交所在首轮问询函中要求麦捷科技说明张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形。
　　麦捷科技回复称，本次交易前张国庭对安可远进行实物增资，属于上市公司要求的投资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证了安可远在被收购后的稳定经营，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联交易，增强标的公司的独立性。上述实物增资具备合理性，符合正常的商业逻辑，不存在通过做高安可远净资产降低评估增值率的情形。
　　另外需要注意的是，麦捷科技提及交易对方未作业绩承诺的风险：本次交易的交易对方除王秋勇出具商誉减值补偿承诺外，其他交易对方没有业绩承诺安排，若标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会就不达预期事项对于上市公司给予相应补偿。
安可远持续亏损且产能利用率极低
溢价收购是否必要与合理？
　　深圳商报·读创客户端记者注意到，安可远一直处于亏损状态。
　　2022年至2024年1—3月，安可远营业收入分别为8958.95万元、7781.51万元和1729.63万元，净利润分别亏损341.18万元、937.16万元和147.85万元，最近两年及一期累计亏损1426.19万元。
　　麦捷科技解释称，持续亏损主要原因系安可远经营规模较小，议价能力偏弱，生产效率偏低；固定费用占比高，拉低了公司的盈利能力；存货跌价计提事项导致公司净利润进一步减少；融资渠道有限，融资费用较高。
　　报告期内，安可远主营业务毛利率节节走低，分别为21.65%、18.09%和18.24%，均低于同行业可比公司均值。不仅如此，其主营产品合金磁粉芯产能利用率极低，报告期内分别为48.70%、43.37%和36.32%，产能利用率尚未达标。
　　报告期各期末，安可远的资产负债率分别为68.53%、54.86%和54.01%，资产负债率与同行业公司铂科新材、天通股份相比较高。
　　此外，2021年至2023年，安可远销售毛利率均低于同行业可比公司均值，销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率几项指标均高于同行业可比公司均值，充分揭示了其盈利能力和成本控制方面的困境。
　　深交所在首轮问询函中要求麦捷科技说明本次溢价收购安可远100%股权的必要性与合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
　　麦捷科技表示，收购安可远可以拓宽公司产业链布局、构建技术壁垒、降低原材料采购成本，同时提升安可远盈利能力，收购符合产业逻辑。
金之川主营业务毛利率连年下降
净资产收益率大幅下滑
　　相较安可远而言，金之川已具备较强的盈利能力。
　　2022年至2024年1—3月，金之川营业收入分别为5.47亿元、4.68亿元和9255.19万元，净利润分别为5560.04万元、3072.85万元和394.96万元。
　　虽然报告期内均取得盈利，但是金之川主营业务毛利率却连年下降，分别为18.78%、14.64%和11.28%，主要系行业竞争加剧，销售单价持续下滑。净资产收益率也连年暴跌，报告期内分别为20.43%、9.75%和1.19%。
　　2023年，其主要产品电子变压器的销售单价由4.06元下降至2.72元，2024年1—3月销售单价继续下降至1.85元。
　　主要产品销售单价不断下降，说明金之川议价能力趋弱，其另一大隐忧在于，报告期内产能利用率也逐年下降，分别为76.29%、56.02%和49.92%。
　　金之川对此解释称，主要系2022年受公共卫生事件影响，公司竞争力较强，订单集中，产量达到顶峰。2023年及2024年一季度，产量有所下滑，主要系受市场需求影响，2023年下游大客户需求减少，致使2023年销量不达预期，产能利用率有所下滑。
　　金之川经营业绩还对单一客户依赖严重，报告期内对A公司的营业收入金额占比均超过60%。
　　相比安可远，金之川在成本端控制得不错，报告期内期间费用率均低于同行业可比公司均值。
（文章来源：读创财经）