对于羚锐制药（600285）的收购计划，市场投出反对票。

　　羚锐制药12月5日股价跳空低开，盘中最大跌幅7.6%，收盘下跌3.77%。在此后两个交易日又分别下跌2.03%、2.79%，连续三个交易日成交金额达15.4亿元。12月10日，在市场所有主要指数跳空高开收红的情况下，羚锐制药收盘仅微涨0.32%。
　　消息面上，12月4日晚间，羚锐制药发布股权收购意向协议公告，拟使用自有资金收购银谷制药有限责任公司（下称“银谷制药”）100%的股权，综合估值暂定为不超过7.8亿元。
　　银谷制药成立于2007年，是一家化学药品生产企业，主营业务包括创新药和仿制药两部分。本次股权收购事项尚处于筹划阶段，因此公告并未披露收购标的经营数据，但从之前交易披露的数据来看，银谷制药经营并不乐观，本次交易价格也不便宜。
　　赛托生物（300583）2024年3月1日公告，拟以现金4.6亿元收购银谷制药60%股份。但时隔5个多月后，该收购案却未能开花结果，赛托生物8月27日公告决定终止本次收购。在这次未竞交易中，银谷制药全部权益评估价值为7.6亿元，而羚锐制药本次交易给出的对价，要比前者多出来2000万元左右。
　　赛托生物收购公告披露，银谷制药2022年营业收入和净利润分别为1.8亿元、-134万元，处于亏损状态，2023年营业收入和净利润分别为2.1亿元、1396万元，虽然同比扭亏为盈，但净利率只有6.5%。公告还披露，银谷制药2022年和2023年非经常性损益分别为 445万元和 808万元，主要为计入当期损益的政府补助和技术转让收入。如果剔除掉非经常性损益，2023年扣非净利润只有600万元左右。
　　上述公告还披露，2023年年末，银谷制药资产总额、负债总额、净资产分别为2.9亿元、1.7亿元、1.2亿元，资产负债率高达58.5%。
　　按照银谷制药2023年经营数据计算，羚锐制药本次收购PB和 PE分别为6.4倍、56倍。如果按照扣非利润计算，收购PE超过百倍。如此高的估值水平，高于多数仿创结合的化药上市公司。比如，同行业中的华东医药（000963）、丽珠集团（000513）A股，12月10日收盘市值分别为649亿元、351.1亿元，按照2023年计算的PB分别为3.1倍、2.5倍，PE分别为22.9倍、18倍。可以看出，羚锐制药收购标的估值远高于公开市场。
　　市场还担忧的是，本次跨界收购增加未来不确定性。羚锐制药属于中药行业，旗下拥有通络祛痛膏等多个知名中药贴膏，为国内中药贴膏龙头企业。而银谷制药是一家化药企业，化药和中药虽同属医药产业，但两者差异巨大。中药研发工艺相对简化，研发成本相对较低，多数企业以自身保密配方为护城河，而化药的生产研发往往面临创新周期长、研发投入大、研发成功率低等困境。羚锐制药突然跨界进入不熟悉的化药领域，胜负难料。
　　收购公告称，银谷制药自主完成我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药研发上市，即苯环喹溴铵鼻喷雾剂，同时拥有国内首仿药品鲑降钙素注射液、鲑降钙素鼻喷雾剂；另有吸入用盐酸氨溴索溶液。
　　苯环喹溴铵鼻喷雾剂作为产品线中唯一的创新药，获批上市时间为2020年3月，至今已接近五年时间，但为何银谷制药扣非利润仍处于盈亏边缘呢？这款创新药截止目前仍未证明自己，未来前景要打个问号。
　　本次收购还引发对未来分红的担忧。从往年看，羚锐制药有高分红的传统，过去三年股利支付率均在72%以上，2023年分红4.5亿元。2024年三季度末，公司类现金资产大约有22.1亿元，资产负债率40.6%。而本次收购将直接消耗掉35%的现金储备，恐有损继续高派息的能力。此外，本次高价收购并表仅能带来千万元的增量利润，不仅会削弱上市公司盈利能力，还会形成大笔的商誉。
（文章来源：财中社）