随着“并购六条”政策效应不断释放，A股并购重组热度持续攀升。Wind数据显示，今年以来，共有超300家上市公司首次披露并购计划。从并购规模看，超十亿元甚至百亿元的并购案例逐渐增多；从并购赛道看，半导体、电子设备、机械设备等领域更受上市公司青睐；从并购主体看，除了上市公司主动发起并购之外，多地政府部门也积极加入，设立并购基金，力挺产业并购。
　　A股并购重组日益活跃的背景下，相关交易也在交易模式、支付方式、业绩承诺等方面呈现出更多的新特征。此外，交易所严防“忽悠式”重组的同时，进一步提升监管包容度，结合新交易模式进行更加市场化、可预期的问询。A股并购重组正步入“量质齐升”的新阶段。
　　并购热度持续攀升
　　今年以来，A股并购市场延续“并购六条”发布后的积极态势，整体活跃度提升，产业并购呈现多点开花的局面。
　　从行业来看，上市公司拟收购标的大多属于半导体、电子设备、机械设备等赛道，产业链上下游的收购仍为主流。并购重组已成为上市公司实现产业整合、转型升级、提质增效的重要路径。
　　近日，琏升科技发布重组预案，拟购买兴储世纪69.71%股份。琏升科技表示，公司与兴储世纪属于同行业上下游，存在较强的协同效应。本次交易后，公司可增强光伏电池片、储能系统、光伏电站上下游产业互补及光储一体化业务协同，实现产业链补链强链；与兴储世纪微电网解决方案以及新一代钠离子电池技术的结合和发展，可推动产业链不同环节新技术的整合赋能。
　　从并购规模看，超十亿元甚至百亿元的并购案例逐渐增多。以TCL科技为例，公司拟115.62亿元收购深圳华星半导体21.5311%股权，并募集配套资金总额不超过43.59亿元。本次收购有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，巩固行业领先地位。
　　从参与主体看，多地设立并购基金，上海、深圳等地发文支持企业并购重组，表示将成立并购基金或通过政府引导基金支持并购重组。
　　今年3月，上海市国资委发布国资并购基金矩阵，总规模达到500亿元以上；今年4月，深圳市龙岗区与中银资产、深圳市海洋投资管理有限公司签署并购基金合作协议，设立深圳市首个20亿元区级政府引导并购基金；同样在今年4月，北京市提出新设100亿元规模医药并购基金。
　　资深投行人士王骥跃预计，今年并购市场活跃度将会延续，上市公司并购仍以产业并购为主，龙头企业更倾向于通过纵向整合提升产业链韧性。
　　并购重组呈现三大新特征
　　2025年以来的并购重组呈现更多新特征。
　　第一，灵活的支付工具增加了交易弹性。记者发现，上市公司并购重组出现多笔使用可转债支付的案例。“并购六条”发布以来，富乐德、晶丰明源、华海诚科、新相微等公司相继发布公告，将定向可转债作为并购的支付方式之一。
　　业内人士认为，可转债兼具“股性”和“债性”，允许差异化定价，包容高溢价率，更适合技术驱动型标的，容易获得半导体、生物医药、人工智能、新能源、高端装备制造等行业公司的青睐。
　　第二，未盈利资产收购案例增多，助力新质生产力发展。从实际案例来看，目前大部分上市公司拟收购的未盈利资产来自半导体等战略性新兴产业。例如，阳谷华泰收购波米科技100%股份、晶丰明源收购易冲科技100%股权、晶瑞电材收购湖北晶瑞76.0951%股权等交易，上述标的均为半导体产业链相关企业。
　　上市公司收购未盈利资产与政策引导密切相关。“并购六条”明确提出，支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
　　第三，业绩承诺设置更具市场化、灵活性。在“并购六条”发布前，并购方案常见的是设置以净利润为主的业绩承诺，而近期个别并购案中的业绩承诺增加了产品的营业收入、销售数据、研发进度等新指标。
　　4月，华海清科宣布完成对芯嵛公司剩余82%的股权收购。记者关注到，在华海清科披露的交易方案中，华海清科设置了两套业绩承诺考核标准。其中，第一套围绕营业收入与核心产品收入设定，第二套围绕核心产品销售验收台数设定，并将各期考核完成情况与收购对价分期支付进度挂钩。同时，上市公司要求业绩承诺方在收到各期交易对价后，以一定比例通过二级市场增持华海清科，进一步长期绑定双方利益。
　　重组问询出“新考题”
　　在上市公司加快推进重组进程背景下，交易所的重组问询效率进一步提升。围绕新的交易模式、交易特征，重组问询也紧盯未盈利资产收购、跨界收购、业绩承诺等问题。
　　针对上市公司收购未盈利资产的情况，交易所往往要求公司说明拟购的标的公司未来产能消化情况、盈利条件，以及标的公司亏损的主要原因及合理性、标的公司所处行业的未来发展趋势。
　　上海汇业律师事务所高级合伙人傅朗关注到，上市公司并购的未盈利资产往往集中在新经济、新动能领域。这些行业未来可期，但也存在短期看不清、看不懂的困扰。
　　在以产业并购为主的交易中，个别跨行业并购尤其引起交易所关注。海天股份拟收购贺利氏光伏银浆事业部就是一例。这既是一笔跨界收购，也是一笔未盈利资产收购。今年3月，上交所对海天股份跨界收购下发问询函，要求公司说明跨行业并购原因，以及未来发展趋势与经营规划。
　　傅朗提示，目前监管部门既鼓励合规并购，也防止上市公司借并购蹭热点、炒概念、操纵股价。跨界并购尤其是跨界并购未盈利资产应当谨慎，对于不熟悉的行业，尽调再充分也无法规避信息不对称的风险，即使跨界并购完成，后续公司也可能面临业务深度融合的问题。
（文章来源：上海证券报）