新诺威（300765）12月8日晚间发布公告，公司于12月7日收到深圳证券交易所出具的《关于受理石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》，深圳证券交易所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　据新诺威重大资产重组报告书，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权，交易作价确定为76亿元，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为90%、10%，股份支付对价金额为68.4亿元，现金支付对价金额为7.6亿元。
　　与此同时，新诺威拟向其他不超过35名特定投资者，发行股份募集配套资金不超过17.8亿元，用于支付本次交易的现金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金。
溢价近八成收购
标的公司净利润下滑
　　据悉，新诺威此次交易系关联交易，系“石药系”的内部整合。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，其中恩必普药业为新诺威的控股股东，石药上海为新诺威控股股东的全资子公司，维生药业为公司实际控制人控制的企业，三家交易对方均可穿透至石药集团。
　　记者注意到，此次交易存在溢价。草案显示，截至评估基准日6月30日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克100%股权的评估值为76.22亿元，较账面价值42.76亿元增值33.46亿元，增值率为78.25%。
　　值得一提的是，新诺威在过去的两年间均有并购石药集团旗下资产的动作，在2022年完成并购石药圣雪，2023年发起并购巨石生物。
　　据新诺威重大资产重组报告书，公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次将购买的标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域。通过本次交易，新诺威生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
　　不过，标的公司2024年上半年的营业收入和扣非后净利润有所下滑，主要是受津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。
　　新诺威表示，标的公司的津优力虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集采政策的持续推进，如果津优力在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将导致标的公司业绩出现下滑的风险。
　　此外，标的公司存在单一产品依赖风险。据新诺威重大资产重组报告书，标的公司目前主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售，除津优力外，标的公司其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发成功或获批上市，以津优力销售为主营业务收入来源的经营模式短期内难以改变。若其他疗法及产品的推出与推广导致市场竞争加剧，或标的公司市场营销策略不当，影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈利能力和未来发展前景造成不利影响。
前三季度业绩骤降
刚收购资产拖累业绩
　　反观新诺威，对比往期财报不难发现，公司近年来无论是营收规模还是盈利水平，基本保持平稳增长。即使2023年营收小幅下滑，但净利润仍有正向增长。但在收购巨石生物第二年后这一现象发生巨变。
　　2024年三季报显示，公司前三季度业绩骤降，实现营业收入14.79亿元，同比下降23.66%；实现归母净利润1.39亿元，同比下降63.50%。
　　新诺威称，虽然公司2024年第二季度及第三季度咖啡因价格保持了相对稳定，但综合2024年前三季度咖啡因价格均价来看，仍较上年同期有较为明显的下降。同时保健食品业务受市场影响，其收入也出现了下降。因此，公司营业收入较上年同期下降约23.66%。
　　同时，公司控股子公司巨石生物研发投入不断加大，多款产品研发取得重要进展，其中5款进入临床研发阶段，重点产品EGFR ADC、Nectin4 ADC等产品的临床试验入组加快，导致报告期内研发费用大幅增加，一定程度上影响了公司的整体业绩。2024年前三季度，巨石生物研发费用合计4.04亿元。
　　另外需要注意的是，2024年前三季度，新诺威净现金流骤降并由正转负，现金及现金等价物净增加额由上年同期的13.61亿元降至-24.83亿元。其中，经营活动产生的现金流量净额为-9.56亿元，同比锐减13563.51%。
　　刚收购的巨石生物研发不断“烧钱”拖累业绩，准备收购的石药百克存利润下滑风险，不断扩张的新诺威一旦收购石药百克成真，业绩是否仍会受新增资产拖累，有待观察。
（文章来源：读创财经）