12月3日晚，国联证券（601456）发布了多条公告，重点在于推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　公告显示，国联证券拟294.9亿元收购民生证券99.3%股份，本次交易对价对应PB估值为1.86倍，民生证券100%股权评估结果298.9亿元，增值率达86.2%。此外，国联证券对上交所10月15日出具的审核问询函进行了回复。
　　根据中国证券业协会发布的2023年证券公司投行业务质量评价结果，民生证券评级为C类。
　　对于本次重组，市场的反应也是逐渐回归理性。根据东方财富Choice终端，自4月26日正式发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》以来，截至12月4日，国联证券涨幅仅有16.16%，远不及同期申万证券指数47.34%的涨幅。
　　发行股份方式收购，仍募集配套资金
　　募资草案修订稿显示，国联证券将以294.9亿元的价格，通过发行A股股份的方式向无锡市国联发展（集团）有限公司（国联集团）等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.3%股份。本次评估民生证券PB为1.86倍，PE为46.76倍。
　　本次发行股份购买资产的发行价格为11.17元/股，合计发行26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.3%（不含配套募资）。交易完成后，公司的实际控制人仍为无锡市国资委，交易不会导致公司实际控制人发生变更，构成重大资产重组。
　　在本次交易里，上市公司计划向不超35名特定投资者发行股份来募集配套资金，上限为20亿元，发行A股股份数量最多2.5亿股。发行股份定价基准日是发行期首日，发行价不能低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，同时不得低于公司最近一期审计的每股净资产；期间碰上除权、除息，每股净资产会相应调整。
　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券财富管理业务以及信息技术。
　　资料显示，国联证券第一大股东国联集团持股19.2%，间接持股28.2%，第二大股东香港中央结算(代理人)有限公司持股15.6%，第三大股东国联信托股份有限公司持股13.8%。现任董事长、总裁、法人代表为葛小波，2023年薪资288万元；副总裁、财务负责人为尹磊，2023年薪资162万元；董事会秘书为王捷，2023年薪资156万元。
　　评估值节节攀升股权变动频繁
　　上交所指出，最近三年民生证券评估价值以及增值率存在变化，在增资、股权转让方面也动作频频。
　　最新一次评估增值率高于前两次评估增值率。2024年评估时，民生证券归母净资产为160亿元，相较于2022年增长6.4亿元，但增值率增长60.4个百分点。国联证券表示，司法拍卖的起拍价参考依据，与本次交易的评估目的和经济行为存在较大差异。
　　相较于2021年评估时，民生证券净资产增加9.5%，增值率增长24.2个百分点。国联证券表示，民生证券2023年度营业收入和净利润均有显著提升。
　　增资方面，2020年4月，民生证券与15名投资者签《股份认购协议》，投资者按每股1.361元出资25亿元，认购18.4亿股，18.4亿元计入注册资本，余者入资本公积金。2020年5月，民生证券增资后注册资本从96.2亿元提至114.6亿元。
　　股权转让方面，2021年1月，泛海控股与沣泉峪签《股份转让合同》，以每股1.53元转让民生证券15.5亿股股权。2023年3月，泛海控股持有的民生证券34.7亿股又由国联集团经司法拍卖，斥资91.1亿元拍下，计算可知每股价格约为2.624元，相比2020年4月增资价格增长约92.8%，相比2021年1月转让价格增长约71.5%。
　　国联集团在回复上交所问询时表示，此次竞拍有国联集团、浙商证券、东吴证券三方参与，后两者是上交所主板上市券商，实控人分别为浙江省交投集团、苏州国际发展集团，背后是国资、财政力量。
　　据京东网记录，竞拍历经162次出价，首轮出价84.9亿元的率先退出，随后出价90.9亿元的也退场，国联集团加价2000万元，以91.1亿元拍下股权。
　　业绩表现不稳的C类券商
　　在民生证券的业绩表现方面，上交所也提出问询。上交所在问询函中指出，相较2021年，民生证券2022年业绩下滑幅度较大，2023年有所回升，但与2021年仍然相差较大，要求上市公司解释民生证券业绩变化及原因。
　　资料显示，2021至2023年，民生证券营业收入分别为47.3亿元、26.5亿元、37.6亿元；归母净利润分别为12.2亿元、1.9亿元、6.4亿元；期末归母净资产分别为153亿元、149亿元、156亿元。其中，2022年营业收入同比下降44%，归母净利润同比下降84.5%。
　　国联证券在回复中表示，2023年民生证券营业收入、归母净利润及归母净资产较2022年均有较大提升，呈现出良好的发展势头，各项业务具备较强的竞争力。
　　与此同时，民生证券因为保荐项目违规，多次受到监管处罚。比如，2023年1月，因在深圳市穗晶光电股份有限公司IPO项目存在违规问题，民生证券以及保代严智、王虎被深交所采取书面警示的自律监管措施。
　　同年7月，民生证券以及两位保代因在保荐福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现发行人存在多项未披露的资金占用、违规担保信息披露不完整、其他内部控制问题较多和研发人员信息披露不准确等问题被监管处罚。
　　中国证券业协会发布的2023年证券公司投行业务质量评价结果显示，12家券商获得A类评级，67家获得B类评级，19家获得C类评级，民生证券位列C类券商，也就是最差的一级，而且公司C类保代数量也居于行业首位。
（文章来源：财中社）