A股“保健第一股”交大昂立（600530.SH）与原管理层之间的利益纷争再起波澜。
　　12月3日，交大昂立发布公告，公司于12月2日收到上海证监局出具的《关于对上海交大昂立股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，内容显示公司存在包含2016年、2018年年报中高管报酬披露不实等三项问题。
　　对此，12月4日，交大昂立立刻做出回应，在当日举行的说明会上，公司管理层针对警示函中提及的高管薪酬披露、过往年报追溯调整等相关问题向外界进行了解答。
　　“监管部门警示函中所提到的所谓公司高管报酬披露不实，实际是杨国平等五名前任高管以公司资金购买团体保险，之后退保退费至其个人账户的行为。目前交大昂立再次起诉杨国平等五名前任高管，不排除上市公司后续提起刑事诉讼。”交大昂立常年法律顾问、北京观韬中茂（上海）律师事务所律师刘潇江指出。
　　公司对责任认定不认可
　　值得一提的是，此次说明会与变更控股股东及实控人相隔超过一年，交大昂立新老股东更替产生的利益之争，至今尚未落幕。
　　2023年8月，交大昂立控股股东和实际控制人发生变更，控股股东由大众交通变更为上海韵简实业发展有限公司及一致行动人；实际控制人由上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖。但是，就在新老实控人更替后，其首份年报暨2022年年报意外难产，直至2023年10月才最终出具了前一年的年报。
　　而这次上海证监局出具的警示函主要显示三项问题，其一是交大昂立2016年、2018年年度报告中高管报酬披露不实；其二是因对2022年度审计报告初步审计意见存在异议，2023年4月，在未经董事会、 股东大会审议的情况下，公司管理层擅自以公司名义向公司聘任的2022年度财务报告审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）发送《解除相关业务约定书的通知》；第三是2023年8月31日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2011年度至2021年度及2022年度各季度相关财务报表进行了追溯调整，更正金额及比例较大，反映出公司存在会计核算不规范、信息披露不真实的情形。
　　“公司之所以决定在现阶段公开对外发声，是因为目前涉及全体股东利益的部分关键问题正在被掩盖，借此机会让全体股东能够及时、充分地了解此次监管措施涉及问题背后的真实情况，此次警示函中涉及的‘高管薪酬’正是被掩盖的关键问题之一。”在说明会上， 交大昂立总裁助理夏景华接受《华夏时报》记者采访时表示。
　　公开资料显示，杨国平此前担任交大昂立董事长等职务，当前担任大众交通董事长、大众公用董事长等职务。
　　在说明会上，交大昂立管理层现场介绍了2016年和2018年上市公司购买团体险退保至杨国平、娄健颖、李红等个人账户的情况，并展示了相关证据。
　　“公司认为相关事实并非上市公司发放薪酬未经程序的信息披露瑕疵事项，背后事涉前任高管购买保险的丑闻。目前上市公司已就杨国平、朱敏骏等时任高管损害公司利益一事向法院起诉，法院已受理并立案，涉及案值为2103.93万元。”交大昂立管理层在发布会现场表示。
　　夏景华则在受访时表示，杨国平等时任高管的这类行为，在证监会关于规范关联方资金占用的文件里早有明确界定，其实质是时任管理层滥用控制权侵占公司资产的恶劣行为，严重侵害公司和股东权益。
　　“就前任管理层购买团体保险后减保退费至个人账户的问题，公司曾向监管机构作出说明。我们认为，目前的责任认定弱化了时任管理层的责任，公司表示反对。”夏景华说。
　　前管理层资本运作或涉舞弊
　　在说明会现场，也有投资者在交流中告诉《华夏时报》记者，新股东上台后，对公司的业绩发展作出了很大的贡献，但是由于原管理层留下的“烂账”一笔笔被揭开，感觉大股东和投资者都被骗了。
　　值得一提的是，交大昂立现任管理层在12月3日起诉杨国平等人，除了用公司资金购买团险退保的问题之外，还涉及交大昂立前任管理层实施的多项资本运作，也存在舞弊的嫌疑。
　　“杨国平等人此前在掌控交大昂立过程中，投资港股公司泰凌医药和收购医养资产可能涉及舞弊，整体金额或达12亿元。2023年6月，我们对外发声回溯了此前6年存在的大量前期错账，包括关联方资金占用、金融业务坏账计提，以及其他资产的坏账计提等。比如，2015年至2016年，交大昂立陆续收购了港股公司泰凌医药22.97%的股份。2016年年报显示，交大昂立的上述交易构成重大资产重组，成为泰凌医药第二大股东和战略合作伙伴。不过，泰凌医药获得交大昂立入股后，成为后者亏损的重要原因。2018年，交大昂立实现归母净利润-5.06亿元，主要是受联营企业泰凌医药业绩亏损的影响，以及计提了相关长期股权投资减值损失。”刘潇江指出。
　　就在2023年，交大昂立股东上海韵简实业发展有限公司（下称“上海韵简”）以损害公司利益责任纠纷为由，对杨国平等人提起股东代表诉讼，要求杨国平等人赔偿公司经济损失约6.5亿元。不过，上海韵简在2023年起诉不久，又撤销了对杨国平等人的诉讼。
　　刘潇江表示，交大昂立此前发起诉讼是为了保留诉讼时效。损害公司利益赔偿属于侵权责任问题，而侵权责任有诉讼时效。如果交大昂立在彼时没有发起诉讼，以后即使证明该笔交易损害了其利益也没有胜诉权。
　　“交大昂立管理层决定在现阶段公开发声，是希望借此让全体股东及时、充分地了解此次监管措施涉及问题的具体情况。”夏景华对《华夏时报》记者说。
　　在业内人士看来，交大昂立在近年来接连出现的各类纷争，均始于其2022年的控制权之争。12月4日，《华夏时报》记者也在现场注意到，嵇霖未出席此次沟通会，但其弟弟嵇敏在说明会上表示，“亏损5亿元还买巨额保险，逻辑在哪里？如果这样都可以的话，那掏空上市公司太容易了！”
　　目前，嵇敏担任交大昂立董事长等职务，嵇霖担任交大昂立董事、总裁等职务。交大昂立在2016年、2018年分别购买了团体保险，而其对应年度的归母净利润分别为1.37亿元、-5.06亿元。
（文章来源：华夏时报）