本刊记者郭志强
　　从新“国九条”到“并购六条”，A股掀起新一轮并购重组潮。
　　Wind数据显示，按首次披露日计算，截至2024年12月24日，A股年内共有128家上市公司披露重大资产重组计划，数量同比增长20%。
　　在并购重组的浪潮中，一些昔日低价卖出的资产又被溢价并购回来，引发各方关注，比如岳阳林纸（600963.SH）把曾经抛弃的子公司买回来，湖北宜化（000422.SZ）从同一交易对手手中购回6年前卖出的资产股权。
　　多位资本市场从业人士告诉《中国经济周刊》记者，上市公司这类“回流”资产并购虽然在政策上没有被明令禁止，但从严监管的基调看，监管层对这类并购可能会慎重考虑。
　　高价并购昔日出售资产，引发市场质疑
　　时隔9年，岳阳林纸把曾经“抛弃”的子公司买回来，受到市场质疑。
　　2024年11月27日，岳阳林纸宣布“回购”昔日出售的资产，即该公司直接控股股东中国纸业控制的泰格林纸集团股份有限公司持有的湖南骏泰新材料科技有限责任公司（以下简称“骏泰科技”）100%股权，其评估价值为127842.50万元。
　　2011年至2024年期间，岳阳林纸频繁“倒腾”骏泰科技，2011年耗资9.64亿元买进，2015年作价9.7亿元置换给控股股东，2024年再度以12.78亿元买进。
　　对此二级市场反应强烈，2024年11月27日、28日，岳阳林纸股价连续两天跌停。
　　私募负责人蒋况告诉《中国经济周刊》记者：“资产在上市公司体外转了一圈，再计划提价装入上市公司，这背后的资本腾挪明眼人一眼就能看出端倪。”
　　无独有偶，2024年12月11日，湖北宜化宣布将从国资控股股东手里回购6年前出售的资产。
　　值得注意的是，此次湖北宜化受让的是其控股股东宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”）100%股权。宜昌新发投核心资产为其所持有的新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）39.403%股权。
　　早在2018年，湖北宜化以10.40亿元的价格将新疆宜化80.10%的股权转让给宜昌新发投；2022年7月，湖北宜化以债转股方式增资10亿元，对新疆宜化持股比例从19.9%上升为35.6%。两年后的2024年，湖北宜化计划以32.08亿元的价格重新收购新疆宜化39.403%股权，此次交易完成后，湖北宜化持有新疆宜化股权比例将提升至75%，此举引发市场关注。
　　多位市场人士告诉《中国经济周刊》记者，这类高价并购昔日低价甩卖的资产操作，让市场和投资者疑窦丛生：到底是公司董监高当初决策失误，还是在向关联人输送利益？
　　蒋况坦言：“这种高价并购昔日低价出售的资产，受损的还是上市公司中小股东。如果交易对手方是大股东和关联方，这背后的并购交易逻辑和初衷就不好判断。”
　　华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧告诉《中国经济周刊》记者：“如果这种低卖高买并购在一个阶段越来越多，背后原因值得深挖：到底是行业整体形势逆转迎来新机会，还是背后存在未披露的利益勾连损害不知情的小股东的利益，需要客观分析。”
　　2023年卖出2024年拟买回，引投资者拷问
　　还有上市公司2023年才卖出去的股权，2024年又计划将其全部买回来。
　　2024年11月6日，旗滨集团（601636.SH）宣布将通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能28.78%的股权，交易对手方分别是宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业和员工跟投合伙企业。
　　而旗滨光能的上述股权，在2023年11月15日才以10.64亿元分别转让给宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业和员工跟投合伙企业。
　　有趣的是，2024年2月2日，旗滨集团完成上述股权转让的变更登记手续，9个月后旗滨集团又决定重新收购这部分股权。
　　对此，有投资者在上证e互动平台上向旗滨集团“灵魂”拷问，认为这将损害中小股东利益。
　　券商分析人士钟明也告诉《中国经济周刊》记者：“虽然对这类并购交易尚没有政策红线，但监管还是会重点关注此类交易，或者直接劝退项目。”
　　除了有上市公司短时间内卖出买进股权，也有上市公司一个月内紧急终止“回流式”资产并购。
　　2024年12月12日，杭州高新（300478.SZ）宣布筹划重大资产重组，拟以现金支付方式购买杭州睿新电缆材料合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州睿新”）持有的福建南平太阳高新材料有限公司（以下简称“太阳高新”）51%股权。
　　《中国经济周刊》记者梳理发现，从2024年12月12日宣布启动并购至项目终止，杭州高新股价从11.19元/股跌至9.02元/股，跌幅近20%。
　　时间回溯，2017年1月，杭州高新与福建上杭太阳铜业有限公司共同出资3000万元成立太阳高新，杭州高新的出资比例是51%，由此，太阳高新成为杭州高新控股子公司。
　　2020年3月，杭州高新以3040万元的价格卖掉太阳高新51%的股权，不再持有太阳高新的股权。接盘方正是此次交易对手方杭州睿新。
　　杭州高新回购4年前卖出的资产，引发市场质疑，该公司宣布并购计划不到一个月，在2025年1月2日宣布终止并购事项。
　　郑彧认为，如果“回流式”资产并购是正常的、善意的商业决策行为，这类并购重组类型可鼓舞市场并购和投资者的信心；但若这些并购暗藏污垢且充斥“桌下交易”，势必将损害市场投资者对于市场的信心，进而影响并购市场的健康发展。
　　（应采访对象要求，文中蒋况、钟明为化名）
（文章来源：中国经济周刊）