停牌多日，毕得医药（688073.SH）重大资产重组预案出炉：公司拟向两名交易对方购买其所持标的公司珠海维播投资有限公司（下称“维播投资”）的部分股权，以取得标的公司控制权，从而实现对最终目标公司Combi-Blocks, Inc.（下称“Combi”）的控制，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。2月5日，毕得医药复牌，公司股价下跌8.19%。

　　近年来，毕得医药一直在加速全球化布局，境外业务收入占比不断提高。不过，积极拓展境外业务的毕得医药目前面临着业绩下滑的困境，其上市次年（即2023年）扣非净利润便出现了10.57%的下滑，2024前三季度又同比下滑逾四成。
　　本次交易构成关联交易
　　重组预案显示，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
　　其中，毕得医药拟以发行股份方式购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）（下称“维梧苏州”）、Vivo Cypress X, Co. Limited所持有的维播投资部分股权，以取得维播投资控制权。标的资产的最终交易价格将以评估机构的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，毕得医药将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中披露。
　　尽管维播投资部分股权的最终交易价格暂未确定，但据毕得医药披露，其发行股份购买资产的发行价格为34.02元/股，且未设置发行价格调整方案。截至2月5日收盘，毕得医药公司股价为44.51元/股，公司总市值为40.45亿元。
　　与此同时，毕得医药拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
　　值得一提的是，将毕得医药参与设立及增资标的公司的资产交易行为一并纳入本次交易相关指标计算，根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。此外，本次交易完成后，交易对方维梧苏州持有的毕得医药股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，维梧苏州为毕得医药潜在关联方，因此本次交易将构成关联交易。
　　加码海外业务
　　据悉，毕得医药本次拟收购的维播投资，系以收购Combi 100%股权为目的所设立的特殊目的公司（SPV），无实际经营业务，Combi为本次交易的最终目标公司。那么，毕得医药为何要通过一系列资本运作从而实现对Combi的控制？
　　根据披露，Combi总部位于美国圣地亚哥，是集研发、生产和销售于一体的药物分子砌块和科学试剂企业。Combi研发、生产、销售的分子砌块主要产品系列，包括硼酸、咪唑、吲哚和羟吲哚、苯胺、硝基苯、四氢吡喃、噻唑、吡咯、吡啶和羧酸等，其中，Combi的硼酸类产品优势较明显，于欧美市场的占有率较高。
　　截至2023年12月31日，Combi总资产为6201.35万美元，净资产为6162.38万美元；2023年度，Combi实现营业收入4996.31万美元，实现净利润2204.18万美元。截至2024年12月31日，Combi总资产为6008.18万美元，净资产为5984.73万美元；2024年度，Combi实现营业收入4659.15万美元，实现净利润2042.37万美元。
　　业务层面来看，毕得医药与Combi业务协同性较强，双方均聚焦药物分子砌块和科学试剂研发、生产和销售。据悉，毕得医药现有12.8万种常备现货种类，可向终端客户提供超过50万种结构新颖、功能多样的药物分子砌块，销售区域覆盖中国、美国、欧洲、日本、韩国等新药研发核心区域。Combi有超过12万种常备分子砌块现货库存，可向客户提供超过29万种分子砌块，能够满足下游客户对药物分子砌块和科学试剂高技术、多品类、微小剂量和多频次需求。
　　毕得医药称，本次交易后，公司可进一步完善其境外销售渠道，快速响应全球客户对药物分子砌块和科学试剂的需求，深化公司的全球化发展，提升公司于全球市场的份额与地位，增厚股东长期回报。同时，公司也可将最终目标公司丰富、优质的产品线纳入业务体系，进一步扩充其药物分子砌块和科学试剂的产品种类，增强产品多样性，强化公司市场竞争力。此外，公司也可通过此次交易进一步整合其与最终目标公司的仓储资源，优化公司全球供应链与仓储运营效率。
　　不过，毕得医药亦提示存在收购整合及境外管控的风险：本次交易的最终目标公司Combi为总部位于美国圣地亚哥的海外企业，业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与公司存在差异。本次交易完成后，Combi将纳入公司管理及合并范围。尽管公司为整合已进行充分准备，但如果整合未达预期，或者公司跨境管控不力，对公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等或有不利影响，公司提示投资者关注相关风险。
　　扣非净利润下滑
　　毕得医药成立于2007年4月，于2022年10月登陆科创板，是一家为新药研发机构提供专业、高效的药物分子砌块及科学试剂产品及服务的企业。
　　在重组预案中，毕得医药称公司的全球化战略布局将因此次收购而加速推进，其表示：公司可凭借本次交易进一步完善其境外销售渠道，实现紧跟医药前沿研发方向，快速响应全球客户对药物分子砌块和科学试剂的需求。同时，本次交易将为公司的海外业务注入新动力，使其在全球药物分子砌块和科学试剂市场中的份额得到显著提升，进而巩固和提高其在行业内的地位，并预计将增厚公司的收入与利润水平，增厚股东的长期回报。
　　《经济参考报》记者注意到，近年来，毕得医药来自境外业务的收入占比在不断提高，境外业务毛利率也远超境内业务毛利率。2022年，毕得医药来自境外的营业收入为4.06亿元，占主营业务收入48.64%；境外业务毛利率为51.91%，境内业务毛利率为37.24%；2023年，毕得医药来自境外的营业收入为5.57亿元，占主营业务收入51.02%；境外业务毛利率为48.33%，境内业务毛利率为31.31%。2024年上半年，毕得医药来自境外的营业收入为2.99亿元，占主营业务收入56.24%。
　　不过，积极拓展境外业务的毕得医药，目前面临着业绩下滑的困境。数据显示，2019年至2023年，毕得医药营业收入分别为2.49亿元、3.91亿元、6.06亿元、8.34亿元、10.92亿元，扣非净利润依次为0.35亿元、0.64亿元、0.90亿元、1.37亿元、1.23亿元。上市次年，毕得医药扣非净利润就出现了10.57%的下滑。2024年，毕得医药下滑趋势更明显，2024年三季报显示，毕得医药前三季度实现营业收入8.11亿元，同比微增0.79%；实现扣非净利润0.72亿元，同比下降40.18%。
　　业绩承压之下，毕得医药股价表现亦相对低迷。数据显示，2022年至2024年毕得医药股价分别整体下跌6.65%、32.44%、11.42%。与此同时，今年以来至2月5日，毕得医药又累计下跌9.46%。
　　不仅如此，毕得医药IPO募投项目之一的药物分子砌块区域中心项目还在2024年10月公告延期，其预定可使用状态日期往后延长两年，由2024年10月延期至2026年10月。不仅如此，毕得医药还对募投项目下属的部分支出科目进行变更，其中药物分子砌块区域中心项目中的设备购买费、软件购置费用、推广费用三项支出科目全部变更为药物分子砌块业务的原材料采购。
　　值得一提的是，毕得医药曾在其招股说明书中称，通过投资药物分子砌块区域中心项目，公司将在全球范围内建立以技术服务为导向的销售服务网点和智能化、专业化的研发生产体系，有利于公司顺应行业发展趋势，进一步拓宽业务覆盖的区域，扩大销售规模，实现面向全球、全面服务新药研发机构的战略目标。
　　针对“药物分子砌块区域中心项目”变更的原因，毕得医药表示其受多方面因素影响，包括但不限于：分子砌块行业竞争激烈，公司在充分考虑当前环境以及自身发展战略后，拟减少该项目固定成本投入，控制相关成本；受到外部宏观环境的影响，公司设备采购及投入的进度相对较慢等。
（文章来源：经济参考网）