12月28日，海尔生物（688139.SH）发布了关于筹划重大资产重组的停牌进展公告，公司正在筹划由海尔生物通过向上海莱士（002252.SZ）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金。因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性，公司于2024年12月23日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌前，上海莱士的总市值达到479.3亿元，约为海尔生物市值（111.9亿元）的四倍。从经营数据来看，上海莱士也占据明显优势，其2023年度的营业收入和归属净利润分别高达79.64亿元和17.79亿元，而海尔生物则分别为22.81亿元和4.06亿元。由于上海莱士的总市值、净资产和业绩远超于海尔生物，海尔生物计划合并上海莱士，这场交易也被市场称为“蛇吞象”。
　　针对市场“蛇吞象”的说法，海尔大健康品牌盈康一生相关人士对《理财周刊-财事汇》回应称，“不存在说谁吃谁，我们是同一实控人下的整合，可以理解成为一家新的公司。”
　　但是，悬殊的体量差距，无疑让此次并购格外引人注目，也让外界对重组能否顺利完成充满质疑。
　　“蛇吞象”式并购，早有布局
　　“盈康一生”是海尔集团旗下大健康生态品牌，深耕生命科学、临床医学、生物科技三大领域，旗下拥有三家上市公司——海尔生物、盈康生命和上海莱士。
　　此次资产重组的“主角”中，上海莱士是在1988年成立、2008年在A股上市的中外合资血液制品大型生产企业，专业从事血液制品，是中国最大的血液制品生产企业之一。
　　海尔生物则成立于2005年，2019年在上交所上市，是血液分离设备、检测设备和采浆耗材供应商，主营智慧实验室、数字医院、智慧用血等数字场景综合解决方案。
　　同为海尔集团控制下的两家上市公司，2023年报显示，海尔集团通过控股股东海尔生物医疗控股，及一致行动人海创睿和海创智，合计持有海尔生物42.67%股份。最新的股权结构显示，海尔集团通过海盈康（青岛）医疗科技有限公司持有上海莱士20.02%股份，并控制上海莱士26.58%的表决权。
　　其实，此次合并早有迹可循。2023年12月29日，上海莱士股东基立福与海尔集团签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的上海莱士13.29亿股股份，占公司总股本的20%，转让价款125亿元；同时，基立福将其持有的剩余上海莱士4.37亿股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。
　　2024年1月21日，经基立福与海尔集团协商一致，海尔集团指定海盈康作为上述协议项下的承继方。海尔集团合计控制公司17.66亿股股份(占公司总股本的26.58%)所对应的表决权，海盈康将成为公司控股股东，海尔集团将成为公司实际控制人。
　　2024年7月29日，上海莱士召开2024年第二次临时股东大会完成公司董事会换届选举。本次董事会换届后，公司第六届董事会合计9名董事，海盈康控制董事会过半数董事席位。公司控股股东变更为海盈康，实际控制人变更为海尔集团。
　　10月18日晚披露的活动记录表显示，上海莱士表示，公司成为海尔集团大健康生态品牌盈康一生的成员。
　　据公告透露，海尔生物作为海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司，在生命科学领域取得良好发展态势。
　　从财务方面来说，2024年前三季度，海尔生物的营收17.82亿元，归母净利润3.09亿元，均出现下滑，分别下降了2.43%和13.45%。相比之下，上海莱士则保持了增长态势，同期上海莱士实现营业收入63.14亿元，归母净利润18.38亿元，分别同比增长6.39%和2.81%。
　　目前来看，两家企业合并后，有望改善海尔生物营收乏力、利润下滑的紧张局面，利用上海莱士利润来缓解业绩压力，实现财务报表优化。但其中的隐患也是不容忽视的。
　　业绩下滑，费用激增
　　海尔生物自创立之初，凭借海尔集团的品牌背书与资源支持，在生物医疗低温存储设备领域崭露头角，打破国外技术垄断，2019年10月头顶“物联网生物医疗第一股”光环登陆科创板，融资渠道拓宽，宣称要深耕生命科学与医疗创新领域，利用物联网技术为传统生物医疗赋能。
　　海尔生物看似业务版图不断拓展，发展态势迅猛。但实际上，盈利增长乏力。
　　公开数据显示，海尔生物近两年的营业收入和净利润双降，2023年营业收入22.81亿元，同比下降了20.36%；归母净利润则4.06亿元，同比下降了32.41%。
　　海尔生物2024年前三季度延续了这种下滑的趋势，营业收入同比下降2.43%，归母净利润同比下降13.45%，扣非净利润同比下降5.85%。反观高端医疗设备的迈瑞医疗，2024年前三季度营业收入同比增长7.99%，归母净利润同比增长8.16%。无论是在体量方面，还是在增速方面均远超海尔生物。
　　究其背后的原因，一方面，海尔生物为推广新业务拓展新市场、广告宣传、渠道建设费用大幅增加，销售人员薪酬支出也水涨船高，侵蚀了大量利润空间。其销售费用率从2020年的11.95%上涨至2023年的14.98% ,管理费用率从2020年的5.07%上涨至2023年的8.04%,三年间增长幅度将近60%。研发投入方面，从2020年的10.75%增至2023年的14.06%。
　　值得注意的是，虽然研发投入剧增，但是未见成果；另一方面，市场竞争加剧，老牌竞争对手在高端市场持续施压，而行业新进入者凭借低价策略抢夺中低端市场，导致海尔生物毛利率也从50.49%下降到48.27%，其市场份额被蚕食，竞争力下降。
　　面临激烈竞争，海尔生物看似多元化的业务布局，实则根基不稳，核心竞争力被不断稀释。如今计划“蛇吞象”，或涉及较大的风险和挑战，如整合难度、文化融合、管理挑战等。
　　海尔生物能否成功消化上海莱士，实现协同效应，还需要时间和市场的检验。
　　大健康领域整合背后，隐忧重重
　　“海尔系”的大健康领域中，整体业绩表现并不理想。2024年前三季度，仅有上海莱士实现营收净利润双增，海尔生物、盈康生命的业绩均出现下降。盈康生命2024年前三季度公司实现营业收入12.28亿元，同比增长11.26%；归母净利润8254.47万元，同比下降12.24%；扣非净利润7591.77万元，同比下降16.42%。
　　海尔生物在主营业务经营中，收入质量也在下降，资金回笼速度变慢，公开数据显示，2024年前三季度经营活动现金流净额为1.14亿元，同比大降31.96%。这意味着可能大量资金被应收账款、存货占用，因此可能还增加了未来的减值风险，进一步侵蚀利润。
　　而上海莱士的经营性净现金流也难言稳健。公开数据显示，上海莱士经营性净现金流为5.16亿元，同比大幅下降73.43%，充分反应了现金流的困境。而海尔生物同样经历了经营性净现金流的同比显著下降，两者叠加很可能为并购后公司的流动性管理埋下巨大隐患。
　　在资本市场上，三年来，两者股价背道而驰。Wind数据显示，从2022年1月4日至2025年1月2日，海尔生物股价持续走低，从最高价89.08元/股下跌至23.96元/股，跌幅超60%。
　　海尔生物近三年股价走势图
　　同期，上海莱士则呈现出了较好的涨势，从期间股价最低价4.89元/股上涨至8.68元/股。
　　上海莱士近三年股价走势图
　　虽然是同一控制下企业合并，但上海莱士的市值超过海尔生物4倍有余，海尔生物当前管理团队能否驾驭这一庞大工程，仍令人存疑。
　　两家公司都不是海尔集团的全资子公司，海尔生物合并上海莱士，对于上海莱士的非控股股东而言，或许有些不公。
　　关于两家公司会合并的原因，上述相关人士对《理财周刊-财事汇》表示：“一方面，海尔生物和上海莱士有共同的实控人海尔集团，这在整合方面更有优势，两家公司无论是战略方面还是本身业务方面都有更好的协同效应，产业上下游更加协同；另一方面，海尔生物在生命科学方面有更大的优势，海尔生物在数字化方面能够为上海莱士数字化升级赋能。”
　　近年来海尔集团在大健康领域进行了深度布局，但极高的行业技术门槛、复杂的战略整合，考验着海尔管理层的商业智慧。目前，海尔生物自身业务深陷泥潭，面临成本管理、市场竞争等重重问题，此时开启大规模并购整合，挑战不容小觑。
（文章来源：理财周刊-财事汇）